Situación de la entidad

Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. es propietaria, directa o indirectamente, del 100% de todas sus sociedades dependientes, excepto de Compañía Gallega de Supermercados, S.A. de la que posee un 94,24% y de ICDC Services Sarl de la que posee el 50%, de CINDIA, A.C.E un 50% y de Distribuidora Paraguaya de Alimentos, S.A. un 10%.

La actividad principal del Grupo DIA es el comercio al por menor y al por mayor de productos de alimentación y de cualesquiera otros productos destinados al consumo, a través de establecimientos, propios o en régimen de franquicia.

La Sociedad DIA World Trade, S.A. está ubicada en Ginebra, Suiza, y se dedica a prestar servicios a los proveedores de las sociedades del Grupo DIA.

Finandia E.F.C., S.A.U, es una entidad de crédito española que ofrece financiación a los clientes de las tiendas DIA en España a través de la tarjeta “ClubDIA”.

Distribuidora Internacional, S.A. sociedad ubicada en Buenos Aires, Argentina, se dedica a la consultoría de servicios.

La agrupación de empresas CINDIA, A.C.E y la sociedad ICDC se han creado conjuntamente con las empresas Intermarché y Casino, respectivamente, para la compra en común de mercancía en Portugal y Ginebra, Suiza.

DIA E-Shopping se dedica al negocio de creación, mantenimientos y explotación de páginas y portales en internet para la venta de productos y servicios.

La sociedad DBZ Administraçao, Gestao de ativos e Serviços Imobiliarios Ltda. con domicilio en Sao Paulo se dedica a la administración de los inmuebles de propiedad de DIA Brasil.

Las sociedades que componen el Grupo DIA se pueden ver en el siguiente gráfico:

Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. está administrada y regida por un Consejo de Administración compuesto por 10 miembros de los cuales ocho son independientes, uno ejecutivo y uno con la calificación de “otros consejeros externos”.

Composición

La composición del Consejo de Administración es la siguiente:

D. Pierre Cuilleret y Dª. Rosalía Portela de Pablo cesaron como Consejeros el 22 de abril de 2016 y el 7 de septiembre de 2016 respectivamente.

Dª. Ángela Spindler, se incorporó al Consejo de Administración el 22 de abril de 2016 (por cooptación el 15 de febrero de 2016 y ratificado en JGA el 22 de abril de 2016).

D. Borja de la Cierva Álvarez de Sotomayor y Dª. María Garaña Corces se incorporaron al Consejo de Administración con fecha 5 de septiembre de 2016 y 14 de diciembre de 2016, respectivamente. En dichas fechas fueron nombrados miembros del Consejo por cooptación, nombramientos que se someterán a ratificación en la próxima Junta General de Accionistas de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.

Función

El Consejo de Administración ejerce la función general de supervisión y la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para el Grupo. Como norma general confía la gestión ordinaria del Grupo al Consejero delegado y a la Alta dirección (véase Comité de dirección).

Responsabilidades

Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración se encuentran las siguientes:

• La aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y de la organización precisa para su puesta en práctica, incluyendo, entre otras, las siguientes:
  • El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y el presupuesto anual;
  • La política de inversiones y financiación;
  • La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad;
  • La definición de la estructura del grupo societario y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general del grupo en interés de la Sociedad y de las sociedades integrantes del mismo;
  • La política de gobierno corporativo de la Sociedad y su grupo;
  • La política de responsabilidad social corporativa;
  • La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que se hubieran constituido en su seno, así como de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado;
  • La política de retribuciones y evaluación del desempeño del equipo directivo;
  • La política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas de información y control, identificando los principales riesgos de la Sociedad y organizando los sistemas de control interno y de información adecuados;
  • La definición de las bases de la organización corporativa, al objeto de garantizar la mejor eficiencia de la misma y la efectiva supervisión por parte del Consejo de Administración;
  • La fijación y concreción de las políticas de dividendos y de autocartera, en el marco de las autorizaciones de la junta general.
• La aprobación de las siguientes decisiones operativas:
  • La convocatoria de la junta general de accionistas, y la elaboración del orden del día y las propuestas de acuerdo;
  • El nombramiento de consejeros por cooptación y la elevación de propuestas a la junta general relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros, así como la aceptación de la dimisión de consejeros;
  • La designación y renovación de los cargos internos del consejo de administración y de los miembros y cargos de las comisiones constituidas en el seno del consejo;
  • La delegación de facultades en cualquiera de sus miembros, en los términos establecidos en la ley y en los estatutos, así como su revocación;
  • El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad y de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución;
  • La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad cuando corresponda legalmente al consejo y conforme a lo legalmente dispuesto;
  • La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, y su presentación a la aprobación de la junta general;
  • La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
  • La preparación del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, para su presentación a la junta general y de los demás informes y documentos que deban someterse a ésta;
  • La aprobación y modificación de este reglamento;
  • La proposición a la junta general de accionistas de la Sociedad de las modificaciones del reglamento de la junta general de accionistas que considere convenientes para garantizar el ejercicio de sus derechos de participación por los accionistas;
  • Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general;
  • La fijación, en el caso de los consejeros ejecutivos, de cualquier retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos;
  • El establecimiento de alianzas estratégicas con grupos industriales, comerciales o financieros, nacionales o extranjeros;
  • Las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo (incluyendo las operaciones de financiación) que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, entre las que se encuentran las operaciones industriales, comerciales o financieras de especial relevancia, salvo que (i) hayan sido aprobadas en el presupuesto anual, o (ii) su aprobación corresponda a la junta general;
  • La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y de su grupo, previo informe de la comisión de auditoría y cumplimiento;
  • Aquellas facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas;
  • La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley, cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada; y
• La aprobación de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos legalmente previstos, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas (“Operaciones Vinculadas”). Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

No precisarán, sin embargo, autorización del consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
• Que se realicen a precios o tarifas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
• Que la cuantía de la operación no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.

Comisiones

El Consejo de Administración ha designado una Comisión de auditoría y cumplimiento y una Comisión de nombramientos y retribuciones.

Comisión de auditoría y cumplimiento

Las principales funciones de la Comisión de auditoría y cumplimiento son las siguientes:

• Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean de competencia de la comisión;
• Supervisar y revisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva que, de conformidad con el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores, deba el consejo suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, y en general, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
• Supervisar y revisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de sus responsables; proponer el presupuesto de dichos servicios, aprobar la orientación y sus planes de trabajo asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad, y verificar que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como discutir con los auditores de cuentas de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno que puedan detectar en el desarrollo de la auditoría;
• Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia;
• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
• Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
• Solicitar al juez la revocación del auditor o auditores o la sociedad o sociedades de auditoría designados por la Junta General o por el Registro Mercantil y el nombramiento de otro u otros, cuando concurra justa causa;
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
  En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores externos, o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
  En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado y supervisará que la Sociedad comunique, como hecho relevante a la CNMV, el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría;
• Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
• La Comisión se asegurará de que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad;
• Informar al consejo de administración, con carácter previo, sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos y el reglamento del consejo de administración y, en particular, sobre:
  • la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y
  • la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales;
• Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas con consejeros o accionistas significativos o representados en el consejo; en particular, informará a éste sobre dichas operaciones vinculadas y, en general, sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés a efectos de su aprobación y velará por que se comunique al mercado la información sobre las mismas que exija la ley;
• Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y, en particular, del código de conducta en materia de mercado de valores;
• Revisar la política de responsabilidad social corporativa, velando por que esté orientada a la creación de valor, y efectuando el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento;
• Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas, inversores (incluyendo los pequeños y medianos accionistas), y los demás grupos de interés;
• Establecer un mecanismo interno que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financiera y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad;
• Elaborar y mantener actualizada una declaración de valores éticos relativa a la fiabilidad de la información financiera y al cumplimiento de la normativa aplicable, que será aprobada por el consejo de administración y comunicada a todos los niveles de organización;
• Establecer procedimientos para vigilar que se respeten los principios de integridad y ética profesional, así como medidas para identificar y corregir las desviaciones de esos valores dentro de la organización;
• Será informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta; y
• Cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

Los miembros de la Comisión de auditoría y cumplimiento son D. Richard Golding como presidente y D. Julián Díaz González, D. Juan María Nin Génova, D. Borja de la Cierva Álvarez de Sotomayor y Dª. María Garaña Corces como vocales.

Comisión de nombramientos y retribuciones

Las principales funciones de la Comisión de nombramientos y retribuciones son las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, la comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
• Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación, para su sometimiento a la decisión de la junta general, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general;
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación, para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general;
• Informar al consejo de administración sobre el nombramiento, reelección y destitución de los cargos internos del consejo de administración de la Sociedad (presidente y vicepresidente, consejero coordinador, secretario y vicesecretario, en su caso);
• Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos;
• Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y, en particular, velar para que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. En este sentido, la comisión establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
• Proponer al consejo de administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones o de consejeros delegados, (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de los contratos, velando por su observancia y (c) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos;
• Analizar, formular y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos y al equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y miembros del equipo directivo y a otros miembros del personal de la Sociedad;
• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;
• Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;
• Con carácter general, supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo aplicables a la Sociedad, incluyendo la evaluación periódica del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;
• Informar a los accionistas del ejercicio de sus funciones, asistiendo para este fin a la junta general de accionistas; y
• Asistir al consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y elevar al consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente reglamento, verificando la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Los miembros de la Comisión de nombramientos y retribuciones son D. Mariano Martín Mampaso como presidente, y D. Antonio Urcelay Alonso y Dª. Angela Spindler como vocales.

Como se ha comentado en el punto 1.1.2., el Consejo de Administración de DIA delega en su Consejero Delegado, D. Ricardo Currás de Don Pablos, así como en el comité de dirección la gestión ordinaria de la Sociedad, cuyos miembros, aparte de D. Ricardo Currás de Don Pablos, son los siguientes:

El Grupo DIA está gestionado por un equipo con una dilatada experiencia en el sector del retail y con una permanencia media en el Grupo de más de 20 años.

Grupo DIA es una compañía de distribución de alimentación, productos de hogar, belleza y salud especializado en la gestión de tiendas de proximidad. Cuenta con presencia en cinco países: España, Portugal, Brasil, Argentina, y China, en los que opera con más de 7.700 tiendas a través de diferentes formatos como DIA Market, DIA Maxi, Clarel, La Plaza de DIA, DIA Fresh, Max Descuento, Cada DIA, City DIA, Minipreço y Mais Perto. Todos ellos gestionados de forma directa o a través del modelo franquicia.

La compañía cotiza en la Bolsa de Madrid y forma parte del Ibex 35, el índice de referencia del mercado bursátil español.

A efectos de gestión interna, el Grupo está organizado en unidades de negocio sobre la base de los países donde opera y tiene dos segmentos sobre los que se presenta la información:

• El segmento 1, Iberia, está compuesto por España, Portugal y Suiza (DWT, ICDC). España y Portugal son los países más antiguos del Grupo y los que sirven de modelo para los otros países. Tienen una rentabilidad muy elevada y parecida entre ellos. En Suiza, se encuentran las sociedades DWT, que presta servicios a los proveedores de las sociedades del Grupo DIA y ICDC que compra mercancía conjuntamente con Casino.
• El segmento 2, Países Emergentes, está compuesto por Brasil, Argentina y China. Estos países se caracterizan por un fuerte potencial de expansión.
  En 2016, Grupo DIA comenzó a operar en Paraguay tras la firma de un acuerdo de masterfranquicia con un socio local. Por el momento el proyecto se encuentra en una fase inicial, con tan sólo dos establecimientos en actividad.

La Dirección supervisa los resultados operativos de las unidades de negocios de manera separada con el propósito de tomar decisiones sobre la asignación de recursos y evaluar su rendimiento.

Como consecuencia de las recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobado en 2015, DIA ha venido trabajando desde entonces en la adaptación y posterior publicación de sus políticas corporativas. El primer paso, ejecutado en diciembre de 2015, fue la aprobación por parte del Consejo de Administración de una renovada política de Responsabilidad Social Corporativa que resulta transversal a todas las actuaciones de la compañía e incluye los principios asumidos voluntariamente por DIA en relación a sus diferentes grupos de interés.

La Política de RSC se constituye como el marco de referencia previo al desarrollo del resto de las políticas que la compañía mantiene para la relación con sus grupos de interés.

Con fecha 11 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración de DIA aprobó su Política de Comunicación con el Accionista, la Política Fiscal, la Política de Gestión de Riesgos, la Política de Relación con los Medios en el Ámbito Informativo y finalmente la Política de Medio Ambiente. En 2016, se han aprobado y publicado las política de relación con las franquicias, la política Corporativa de Calidad y Seguridad Alimentaria así como la Política de prevención de delitos y anticorrupción, todas ellas disponibles en la web corporativa de la compañía.

A fecha de cierre de este informe, habían sido aprobadas y publicadas las dos políticas restantes: la política de Recursos Humanos y la política de relación con el Cliente.

Para medir la aplicación de cada una de las políticas y dar cumplimiento a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV, Grupo DIA ha desarrollado una serie indicadores que son reportados a la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, que es quien tiene atribuidas las funciones de Responsabilidad Social de la compañía.

Todas estas políticas están disponibles en la web corporativa www.diacoporate.com, donde pueden ser consultadas.